نقل و انتقال سهام ممتاز


نقل و انتقال سهام شرکت

برای نقل و انتقال سهام شرکت باید نکات و شروط خاصی را در نظر گرفت. از این رو متن زیر را با همین موضوع به ما ارائه می دهیم تا راهنمای مناسب شما در این امر می باشد. با ما در ادامه در موسسه ثبتی پایش همراه باشید تا به صورت تخصصی شما را در این راه یاری کنیم.

نقل و انتقال سهام شرکت

در همه شرکت ها تغییراتی وجود دارد به نام نقل و انتقال سهام، نقل و انتقال سهام شرکت در واقع برگه واگذاری سهام از یکی از سهامداران به سهامدار یا شخص ثالثی که به شرکت ورود پیدا می کند می باشد.

نقل و انتقال سهام شرکت دارای قواعد مختصی است که در قانون تجارت در خصوص آن صحبت شده است، سهام درست است که دارایی شخصی سهامداران است اما انتقال آنه بدون رضایت سایر سهامداران ممکن نیست، مخصوصاً انتقال سهام با نام که هویت صاحب سهم هم در دریافت سهم بی تأثیر نبوده است.

نقل و انتقال سهام برای همه شرکت ها ممکن است اما قواعد شکلی ثبت اطلاعات انتقال سهام الزامی می باشد، که بدون انجام آن عملاً نقل و انتقال سهام انجام می شود، همانند این است که شما ماشینی دارید و می خواهید به دیگری بفروشید، قطعاً نیازمند این است که به دفتر خانه ثبت اسناد برای تنظیم سند ماشین مراجعه نمایید.

نقل و انتقال سهام نیز بر اساس عرف و قوانین جاری قواعدی دارد که در ادامه به تفصیل در این خصوص خواهیم پرداخت با ما همراه باشید.

مدارک مورد نیاز برای نقل و انتقال سهام

  • آگهی تأسیس شرکت یا روزنامه رسمی مربوط به ثبت شرکت
  • آخرین آگهی تغیرات شرکت و یا روزنامه رسمی مربوطه آن
  • مدارک شناسایی اعضاء جدید و قدیم
  • دو رونوشت از صورت جلسه مربوط به نقل و انتقال سهام
  • لیست سهامداران شرکت در برگه ای جدا باید ارائه شود.
  • ارائه برگه مفاصا حساب دارایی و پرداخت 4% از سرمایه به عنوان مالیات سهام
  • در شرکت های که دارای مجوز هستند باید صورت جلسه نقل و انتقال به مهر ارگان صادر کننده مجوز برسد.
  • دو رونوشت از پذیرش ثبت سامانه ای تغییرات مذکور

نقل و انتقال سهام شرکت

نحوه نقل و انتقال سهام شرکت

نقل و انتقال سهام زمانی رخ می دهد که یکی از اعضاء شرکت به هر دلیلی نخواهد دیگر با شرکت همکاری نماید و تمایل به انتقال سهام خود به شخص دیگری را دارد، بنابراین تمامی موارد مرتبط با شخص باید از شرکت خارج شود.

مثلاً اگر سهامدار شرکت سهامی خاص هستید و بخواهید تغییرات نقل و انتقال سهام را داشته باشید و دارای سمت هیئت مدیره نیز هستید سمت شما نیز در صورت موافقت سایر اعضاء شرکت به صاحب سهم جدید یا عضو دیگری انتقال یابد.

بنابراین با نقل و انتقال شخص به طور کلی از شرکت خارج خواهد شد و در برخی شرکت ها حتی دیگر نمی تواند سمتی در شرکت داشته باشد.

قواعد و مقررات نقل و انتقال شرکت

  1. در نقل و انتقال سهام حتماً این نقل و انتقال باید در اداره ثبت شرکت ها هم ثبت گردد.
  2. تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال شرکت برای ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها الزامی می باشد.
  3. شرکت هایی می توانند نقل و انتقال سهام شرکت داشته باشند که در دارایی تشکیل پرونده انجام داده باشند و نیز کد اقتصادی آنها فعال شده باشد.
  4. نقل انتقال سهام باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود اما برای آن آگهی از سوی اداره ثبت شرکت ها صادر نمی شود،
  5. همه اعضاء شرکت باید با انتقال سهام با نام به شخص دیگری موافقت داشته باشند.
  6. اعضاء شرکت های سهامی تنها با نقل و انتقال سهام می توانند از شرکت خارج شوند.
  7. در برخی شرکت ها اجازه انتقال سهام ممکن است در اساسنامه به هیئت مدیره شرکت تنفیذ شده باشد، به جز شرکت های سهامی عام که نقل و انتقال سهام را می توانند تنها در مجمع عمومی فوق العاده صورت گیرد.
  8. در شرکت های با مسئولیت محدود سند صلح نقل و انتقال سهام ابتدا باید در دفتر خانه اسناد رسمی انجام شود.
  9. اطلاعات سهام اعضاء شرکت در سامانه ثبت شرکت ها باید عیناً بر اساس آخرین تغییرات انجام شود و هر گونه مغایرت منجر به رد درخواست نقل و انتقال خواهد بود.
  10. همه شرکت ها باید دارای دفتری به ایم دفتر سهام شرکت باشند که همه تغییرات مربوط به نقل و انتقال سهام را انجام دهند.
  11. در صورتی که تغییرات نقل و انتقال سهام برای اعضائی باشد که دارای سمتی در شرکت هستند علاوه بر مجمع عمومی فوق العاده باید در مجمع عمومی عادی سمت اعضاء جدید نیز ارائه شود.

چگونگی نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی

بر اساس قانون شرکت های سهامی باید دارای برگ سهام و دفتر سهام باشند، اما در واقع چنین چیزی در شرکت های سهامی وجود ندارد.

بنابراین مالکین سهام در شرکت های سهامی تنها از برگه لیست سهام سهامداران در زمان ثبت و تغییرات برخوردار هستند و این لیست مجامع عمومی که اصولاً در اداره ثبت شرکت ها وجود دارد تنها ادله اثبات وجود سهام است، دادگاه نیز از طریق استعلام از اداره ثبت شرکت ها به لیست سهامداران شرکت دست یابد، هر چند باید بدایند این لیست چندان ملاک اعتبار نیست.

سهام شرکت ها دارای حقوق مالی است و برای اعضاء جزوه دارایی های قانونی آنها محسوب می شود سهام شرکت می تواند قهری و یا به صورت اختیاری مورد نقل و انتقال قرار بگیرد.

اتخاذ تصمیم مربوط به تغییرات نقل و انتقال سهام به صورت کلی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد که در برخی از شرکت ها شرکاء در اساسنامه ترتیب دیگری لحاظ می کنند و صلاحیت رسیدگی به این امر در اختیار مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره قرار می گیرد.

انتقال سهام از جمله مواردسس است که بر اساس قانون الزامی برای ثبت آن وجود ندارد و در زمان ثبت نیز نسبت به آن آگهی تغییرات نقل و انتقال سهامی منتشر نمی شود، انتقال سهام به توجه به اینکه سهام با نام یا بی نام باشد متفاوت می باشد.

نقل و انتقال سهام بی نام

آنچه که به عنوان سهام بی نام توسط قانون گذاری در ماده 39 لایحه اصلاحی قانون تجارت از آن صحبت کرده است، سندی است در وجه حامل که در دست هر کسی باشد آن شخص مالک سهام می باشد، مگر سندی وجود داشته باشد که خلاف این امر را ثابت کند، نقل و انتقال سهام ممتاز نقل و انتقال سهام ممتاز گواهی نامه موقت سهام بی نام در مواردی است که مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است و صدور سهام بی نام در چنین مواردی ممکن نمی باشد از این رو بد نیست بدایند نقل و انتقال سهام بی نام با قبض و اقباض و یا داد و ستد انجام می شود.

نقل و انتقال سهام با نام

در سهام با نام مشخص است سهام به نام چه کسی است و چند درصد از آنرا تأدیه کرده و یا چند درصد از آن هنوز پرداخت نشده است در واقع در در نقل و انتقال سهام با نام باید انتقال دهنده یا نماینده قانونی آن انتقال سهام را در دفتر امضاء کند و اگر هنوز مبلغ اسمی سهم را پرداخت نکرده باشد.

آدرس کامل شخصی که سهام را می خرد باید در دفتر سهام قید شود بنابراین شخصی که سهام را دریافت می کند نیز باید دفتر امضاء کند و در صورت تغییر آدرس محل سکونت می تواند باید آدرس جدید اعلام شود.

توجه داشته باشید مواردی که عنوان شد از موضوعات قانونی است اما در شرایط عادی چنین مواردی رعایت نمی گردد ولی باید به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبتت اعلام شود.

نقل و انتقال سهام ممتاز

سهام ممتاز در واقع سهامی است که اعضاء در مجمع عمومی فوق العاده با اعمال امتیازاتی که به تصویب بیش از نصف سهامداران رسیده باشد برای اشخاص خاصی تعریف می شود که امتیازاتی برای آنها دارد برای نقل و انتقال اینگونه سهام اصولا مقرراتی در اساسنامه تعریف می شود تا اعضاء نتوانند این نوع سهالم را به نام هر کسی که بخواهد انتقال دهند .

در واقع صدور سهام ممتاز به دلیل وجود ویژگی های فردی و سا شخصی است که باید شخص انتقال گیرنده نیز از آن برخوردار باشد، مثلاً داشتن اعتبارات ویژه یکی از مواردی است که در اساسنامه شرکت برای انتقال سهام ممتاز تعریف شده باشد.

نحوه نقل و انتقال سهام شرکت

مراحل ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام شرکت

مرحله اول: در مرحله اول باید صورت جلسه نقل و انتقال سهام در مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود. (در شرکت هایی که نقل و انتقال به هیئت مدیره واگذار شده باید هیئت مدیره تشکیل شود و صورت جلسه تنظیم نماید.)

مرحله دوم: مراجعه به دارایی جهت دریافت مفاصا حساب سهام که انتقال دهنده به همراه انتقال گیرنده به دارایی مراجعه می کنند، نکته لازم به ذکر در خصوص شرکت های با مسئولیت محدود مراجعه به دفتر اسناد رسمی جهت تنظیم سند صلح برگه سهم الشرکه می باشد.

مرحله سوم: اکنون نوبت به ثبت صورت جلسه در اداره ثبت شرکت ها می باشد در این خصوص باید به سامانه ثبت شرکت ها مراجعه نمایید و در این سامانه اطلاعات مربوط به صورت جلسه را در قسمت ثبت تغییرات با وارد کردن اطلاعات ثبتی شرکت و طی کردن گام های ثبت نقل و انتقال و در انتها وارد کردن متن صورت جلسه و دریافت پذیرش نهایی انجام می شود که اطلاعات باید مورد بررسی کارشناسان اداره ثبت شرکت ها قرار گیرد.

مرحله چهارم: بعد از ثبت سامانه ای اوراق و مدارک ذکر شده باید به اداره ثبت شرکت ها در پاکت پستی مخصوص ارسال شود تا کارشناسان با اطلاعات ثبت شده در سامانه تطبیق نمایند در صورت رعایت تمام نکات و موارد نقل و انتقال سهام شرکت انجام می شود.

نکته: همان طور که گفتیم آگهی تغییرات نقل و انتقال سهام صادر نمی شود و بنابراین نقل و انتقال سهام روزنامه ای برای پرداخت ندارد.

عناوین مرتبط با نقل و انتقال سهام با نام و بی نام و ممتاز شرکت

نقل و انتقال سهام برای سهام با نام و ممتاز انجام می شود که سهام ممتاز نیز دارای قواعدی است برای نقل و انتقال که در اساسنامه شرکت بدان اشاره شده است، اما سهام های بی نام چگونه نقل و انتقال می یابند، بر اساس مقررات قانون تجارت نقل و انتقال سهام بی نام با داد و ستد یا قبض و اقباض انجام می شود.

یعنی برگه سهم بی نام در دست هر کسی باشد وی صاحب سهام مذکور است، بنابراین در نقل و انتقال سهام با نام صاحب سهم مشخص است و اینکه چه میزان از سهام را پرداخت کرده است و یا نه ، شرکت های سهامی باید دفتر سهام داشته باشد تا هر گونه نقل و انتقال را در آن وارد نمایند.

نقل و انتقال سهام، نحوه ی نقل و انتقال سهام در شرکت

مراحل اخذ گواهی مالیات بر ارزش افزوده

سهام به بخشی از سرمایه شرکت سهامی گفته می شود که بر مبنای میزان مشارکت و بر اساس تعهدات افراد دارای سهام بین آن ها تقسیم می شود. سهام می تواند به صورت با نام و بی نام با قابلیت انتقال به غیر یا بدون قابلیت انتقال به غیر صادر شود و به صورت برگه های سهامی که تعیین کننده تعداد سهم فرد است مشخص شود.در مجموع کل سهم های افراد سرمایه شرکت را تشکیل می دهد که می تواند پس از انحلال شرکت به صورت مبلغ اسمی هر تعداد سهام مطالبه نقل و انتقال سهام ممتاز شود.

انواع سهام

در ادامه با انواع سهام آشنا خواهید شد.

سهام با نام

سهام با نام به نوعی از سهام گفته می شود که دارای مالکیت بر روی شخص خاصی است و مشخصات صاحب سهم در برگ سهام و در دفاتر ثبتی سهام ذکر می شود. این نوع سهام در مواردی هم چون موارد زیر دارای ارزش می باشد و در چنین شرایطی صدور سهام با نام دارای ضرورت می باشد:

  • زمانی که مبلغ کل سهام به صورت بی نام پرداخت نشده باشد باید سهام با نام صادر گردد.
  • سهامی که مدیران برای وثیقه قرار می دهند باید از نوع با نام بوده و تا پایان مهلت وثیقه قابلیت پرداخت نخواهند داشت.
  • سهام افراد صغیر و زیر سن قانونی به موجب حمایت از حقوق آن ها باید به صورت با نام صادر گردد.

از جمله نکات مهم در صدور سهام با نام این است که سهام باید در دفاتر ثبتی سهام به ثبت قانونی برسد وگرنه دارای اعتبار قانونی برای شرکت و شخص مورد نظر نخواهد داشت.

سهام بی نام

سهام بی نام نوعی از سهام است که در وجه حامل صادر می گردد و دارنده آن مالک آن به حساب می آید و نام صاحب سهام در برگه های صادره ذکر نمی شود. برای نقل و انتقال این گونه سهام نیازی به انجام امور اداری خاصی نیست و تنها انتقال ّبرگه ها و سپردن به شخص دیگر کفایت می کند.

سهام ممتاز

سهام ممتاز به نوعی از سهام گفته می شود که دارای اولویت ها و مزایای خاصی است. این گونه مزایا معمولا در اساسنامه شرکت ذکر شده و با رای گیری و مجمع نظر همه سهام داران نتیجه گیری و تصمیم گیری می شوند. از جمله امتیازات ویژه سهام ممتاز می توان مواردی مانند: تخفیف در پرداخت مبلغ اسمی آن، اختصاص سود بیشتر به آن، دادن حق امتیاز بیشتر برای تصمیم گیری های مختلف شرکت به دارندگان این نوع سهام و یا استثنا قائل شدن برای دارندگان این سهام در پرداخت زیان برگ های عملکردی اظهارنامه های مالیاتی شرکت را نام برد.

مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام

نحوه نقل و انتقال سهام

در شرکت های سهامی می توان از نقل و انتقال سهام به عنوان وسیله ای برای خروج شرکا و یا ورود شریک جدید استفاده کرد. در واقع شرکا می توانند در مواقعی که نیاز می بینند با انتقال سهام خود به سهام داران قبلی و یا به شریک کاری جدید از شرکت خارج شوند. برای این نوع نقل و انتقال شرکت ها می توانند قوانینی وضع نمایند و مطابق با آن اقدام کنند. لازم به ذکر است همگی شرایط در نظر گرفته شده باید توسط همه سهام داران به رای رسیده و در اساسنامه شرکت ذکر گردد. اگر برای نقل و انتقال سهام هیچ گونه شرایطی در اساسنامه در نظر گرفته نشده باشد، نقل و انتقال می تواند بدون هیچ محدودیتی و آزادانه انجام پذیرد.

مدارک لازم برای نقل و انتقال سهام

  • ارائه آگهی تاسیس شرکت
  • ارائه روزنامه رسمی آگهی تاسیس
  • ارائه مدارک هویتی سهام داران شامل کپی شناسنامه و کارت ملی
  • ارائه آگهی آخرین تغییرات شرکت

مراحل نقل و انتقال سهام

جهت نقل و انتقال سهام مراحلی وجود دارد که اگر رعایت نشود این نقل و انتقال فاقد وجاهت قانونی خواهد بود. در ادامه با مراحل نقل و انتقال سهام در شرایط مختلف آشنا خواهید شد.

به طور کلی برای نقل و انتقال سهام باید کلیه سهام شرکت مالیات تعلق گرفته را پرداخت کرده باشد و مشکلی از نظر مالیات عقب افتاده نداشته باشد.

الف) مراحل نقل و انتقال سهام اگر قوانینی برای آن در اساسنامه شرکت ذکر نشده باشد

  1. برگزاری جلسه هیات مدیره
  2. تنظیم صورت جلسه رسمی با امضای اعضای هیات مدیره و افراد دو طرف معامله (یعنی انتقال دهنده و پذیرنده سهام).
  3. مدارک هویتی طرفین نقل و انتقال سهام
  4. برگه مفاصا حساب مربوط به نقل و انتقال سهام صادره از سازمان امور مالیاتی کشور
  5. نام کلیه افراد صاحب سهم قبل و پس از انتقال.

ب) مراحل نقل و انتقال سهام اگر قوانینی برای نقل و انتقال در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد

  1. برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق العاده و نوشتن صورت جلسه رسمی همراه با امضای هیات مدیره و دو طرفین نقل و انتقال سهام.
  2. ارائه مدارک هویتی دو طرفین انتقال.
  3. دریافت و ارائه برگ مفاصا حساب مالیاتی نقل و انتقال از اداره امور مالیاتی.
  4. فهرست همه سهام داران قبل و بعد از انتقال سهام

پس از انجام مراحل فوق و تکمیل مدارک و مستندات باید به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایید.

سپید ثبت

در تعریف سهام می توان گفت:”سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده ی میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام و با بی نام باشد”.
در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات قانون تجارت مزایایی قایل شوند،این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده میشود.

مجموع ارزش سهامی سهام، سرمایه شرکت را تشکیل می دهد و پس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد، مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید. در صورتی که سهم انتفاعی جزء سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.
اصولاَ همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند و این حقوق شامل میزان مشارکت، تعهدات نقل و انتقال سهام ممتاز نقل و انتقال سهام ممتاز ومنافع صاحب سهم در شرکت سهامی می باشد و برای استفاده از این حقوق، دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهامی را که پذیره نویسی نموده در مهلت قانونی پرداخت نماید.

سهم بانام و سهم بی نام

الف ) سهم بانام

سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد و در موارد ذیل صدور سهام بانام الزامی است :

  • مادامی که تمام مبلغ اسمی نقل و انتقال سهام ممتاز هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد.
  • سهامی که مدیران شرکت به عنوان وثیقه می سپارند و تا خاتمه مفاصا حساب دوره تصدی مدیران ، غیر قابل انتقال می باشد.
  • سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آن ها .
  • سهام بانام و هرگونه نقل و انتقال آن ها باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد والا فاقد اعتبار قانونی برای شرکت و اشخاص ثالث خواهد بود.
    در صورتی که قسمتی از مبلغ اسمی سهم بانام پرداخت نشود، منتقل الیه قایم مقام ناقل خواهد بود.

ب) سهم بی نام

سهمی است که نام دارنده در آن درج نمی شود و به صورت سند در وجه حامل تنظیم و دارنده آن مالک شناخته می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت گردد. این سهم به راحتی قابل نقل و انتقال بوده و انتقال مالکیت با قبض و اقباض ( تحویل دادن و تحویل گرفتن است ) تحقق می یابد.
این نوع سهام از حیث صلاحیت محاکم در حکم اموال منقول است و باید به دادگاه محلی رجوع شود.
اثر حقوقی مربوط به سهام بانام و بی نام در کیفیت انتقال آن است.

در ثبت شرکت سهام بی نام بهتر است یا بانام ؟

1. از لحاظ امنیتی سهام بانام بهتر است.
سرقت و یا مفقود شدن سهام بی نام و همچنین خیانت در امانت امین و وکیل نسبت به سهام بی نام که به آن ها سپرده شده ، خطر بزرگی برای صاحب آن محسوب می شود. زیرا بی نام بودن سهم مانع شناسایی دارنده اصلی می شود و سارق و یا یابنده به آسانی می تواند سهم مزبور را در بازار بورس و یا خارج از آن به اشخاص دیگر بفروشد و خریدار نیز حق دارد به تصرف خود به عنوان مالکیت استناد نماید. در حالی که در سهام بانام ، در هنگام سرقت یا مفقود شدن یا جعل امکان اثبات ادعا راحت تر است.

2. از طریق سهام بانام خواهید توانست هویت همه صاحبان سهام را بشناسید و بهتر بتوانید بر توزیع سهام های شرکت خود نظارت کنید.
همان طور که اشاره شد، در سهم بانام ، اسم و مشخصات صاحب سهم روی ورقه سهم قید می گردد. افزون برآن ، نام و مشخصات صاحب سهم در دفتری که به نام ” دفتر ثبت سهام ” نزد شرکت موجود است ، به همراه شماره سهم نوشته می شود.چنانچه می خواهید شرکتی ثبت کنید که نیاز به رابطه ی مداوم با سهام داران دارد ، بهتر است سهام خود را بانام قرار دهید. بدین ترتیب، کنترل شرکت بر سهامداران راحت می شود.

انتقال سهام در شرکتهای سهامی

چون در شرکتهای سهامی، سرمایه‎ شرکت وثیقه‎ طلبِ طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد بنابراین نقل و انتقال سهم در آن آزادانه است یعنی شریک می‎تواند در مواقع لزوم، با انتقال سهمش از شرکت خارج شود. درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام

در شرکتهای سهامی عام صاحب سهم در انتقال سهم آزادی کامل دارد و حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی‎توان خلاف آن را مقرر نمود. برابر ماده‎41 ل.ق:
«در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي‎تواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.»
درخصوص ماده فوق باید دانست که این ماده جنبه‎ امری دارد و شرکا نمی‎توانند برخلاف آن توافق نمایند.

محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

در شرکتهای سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‎توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. این امر از مفهوم مخالف ماده 41 ل.ق استنباط می‎شود. از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا کم است و شرکا حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند. بنابراین اگر در اساسنامه‎ شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیأت‎ مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است.

در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد اما شرکت این اجازه را به او ندهد، شرکت بایستی سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد. به عبارت دیگر تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‎گردد و در اختیار نقل و انتقال سهام ممتاز شریک خواهان خروج قرار داده می‎شود و سپس سهام او باطل می‎گردد. شرکت نیز نمی‎تواند چنین سهامی را نگه دارد چراکه این کار به‎ منزله خرید سهام توسط خود شرکت است که ممنوع است. البته باید توجه داشته که کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر نموده است امکان‎پذیر نیست.

برابر ماده 65ل.ق:
«از تاريخ تصميم مجمع عمومي مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‎تواند …. سرمايه خود را …. از طريق بازخريد سهام كاهش دهد….»

چگونگی انتقال سهام

نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام بانام قرار داده شده است. درصورتی که این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد؛ چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست. باید دانست که خرید و فروش سهام شرکت سهامی در بورس اوراق بهادار توسط کارگزاران بورس انجام می‎شود. هر شخص حقیقی یا نقل و انتقال سهام ممتاز حقوقی می‎تواند خریدار سهم شرکت سهامی باشد.

انتقال سهام بانام

انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبتِ سهام شركت به ثبت برسد و انتقال ‎دهنده يا وكيل يا نماينده‎ قانوني او بايد این انتقال را در دفتر مزبور امضا كند. در موردي كه تمام مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال‎ گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و به امضاي انتقال‎ گيرنده يا وكيل يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. بنابراین انتقال‎ گیرنده مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام خواهد بود و انتقال ‎دهنده مسئولیتی ندارد. هرگونه تغيير اقامتگاه نيز بايد به همان ترتيب به ثبت رسيده و امضا شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق انجام گیرد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.(ماده 40 ل.ق)

انتقال سهام بی ‎نام

سهام بي‎ نام به‎ صورت سند در وجه حامل تنظيم می‎‎شود و مالک این‎گونه سهام شخصی است که آن را در اختیار دارد. نقل و انتقال سهام بی‎ نام با قبض و اقباض انجام می‎شود و نیاز به انجام تشریفات بخصوصی ندارد. (ماده39 ل.ق) برابر ماده30 ل.ق نقل و انتقال گواهینامه موقت سهم نیز پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، با قبض و اقباض انجام می‎گیرد.

سهام غیرقابل انتقال

مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه جهت دادن راي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر شركت وارد شود. سهام مذكور بانام است و قابل انتقال نيست و تا زمانیكه مديري مفاصاحساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت ننموده است سهام مذكور در صندوق شركت بعنوان وثيقه باقي خواهد ماند. (ماده114 ل.ق)

اگر یکی از مدیران بخواهد قبل از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی، کلیه سهام خود را به دیگری انتقال دهد، می‎بایست از او سلب سمت شده باشد. بنابراین در این حالت، مدیر باید از مدیریت استعفا دهد و جانشین او برابر مواد112 و 113 ل.ق از سوی هیأت ‎مدیره یا مجمع عمومی عادی انتخاب می‎گردد.

انتقال سهام به شرکت

برابر ماده198 ل.ق خرید سهام یک شرکت توسط همان شرکت ممنوع است. تفاوتی نمی‎کند که این انتقال مستقیماً توسط شرکت صورت گیرد یا از طریق شخص ثالث و به حساب شرکت. البته باید دانست که خرید سهام شرکت مادر بوسیله شرکتهای وابسته که شخصیت حقوقی مستقلی دارند صحیح است. از سوی دیگر خرید سهام توسط شرکت برای استهلاک سهام بدون اشکال است چراکه در استهلاک سهام سرمایه تغییری نمی‎کند بلکه ارزش سهام مستهلک‎ شده از اندوخته‎ های اختیاری یا سود قابل تقسیم پرداخت می‎شود.

اجاره سهام شرکت

درخصوص امکان اجاره دادن سهام شرکت، اکثریت قضات دادگاه های حقوقی 2 تهران در تاریخ 1366/07/16 چنین اظهارنظر کردند: نظر به اینکه حق صاحب سهم در شرکت، حق دینی است نه عینی و حقوق دینی قابل واگذاری نیستند. از سوی دیگر شرایط اساسی صحت معامله و ارکان عقد اجاره با توجه به ماده 190 قانون مدنی و نیز بنا به تعریف قانونی اجاره از حیث مشخص بودن موضوع معامله و امکان استیفای منفعت و قدرت بر تسلیم در اجاره سهام، مصداق ندارد بنابراین سهم ‎الشرکه قابل اجاره دادن نیست.با توجه به نظر فوق‎ الذکر نمی‎توان اجاره سهام شرکت را صحیح دانست.

رهن دادن سهام

قانون مدنی در ماده771 درخصوص رهن مقرر می‎دارد:
«رهن عقدي است كه به موجب آن مديون مالي را براي وثيقه به داين مي‎دهد. رهن‎دهنده را راهن و طرف ديگر را مرتهن مي‎گويند.»
ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله می‎باشد و درصورت به رهن گذاشتن سهام بی‎ نام بایستی این سهم به قبض مرتهن داده شود (ماده 772 قانون مدنی) و در رهن سهام بانام می‎ بایست مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت گردد والا چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی‎اعتبار خواهد بود.

انتقال قهری سهام

انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‎گردد. بنابراین ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم‎ مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت می‎شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رأی و حق دریافت سود، می‎باشند.
مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد،نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.

مراحل نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص:

نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است.چنانچه این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد،چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.
برای نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص تمامی افراد واگذارکننده سهامی و گیرنده می بایست مالیات خود را به ادارات مربوطه پرداخت نمایند.با این اوصاف، مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص عبارت است از:

درباره نقل و انتقال سهام شرکت

شرکتهای سهامی شرکتهایی هستند که حداقل از 3 نفر تشکیل می شوند. و در آن سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می گردد. و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است. ورقه سهم ، نشان دهنده هر سهم است. و سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است بانام و با بی نام باشد.

مراحل نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص چگونه است ؟

نقل و انتقال در شرکت سهامی خاص عبارت است از:
_تنظیم صورتجلسه
_مراجعه ی واگذار کنندگان سهامی و گیرنده به اداره مالیاتی ممیز مالیاتی شرکت مربوطه
_پرداخت مالیات انتقال سهام و اخذ گواهی پرداخت مالیات
_ارائه ی مدارک ثبتی
• مدارک لازم جهت نقل و انتقال سهامی شرکت:
_کپی آگهی تاسیس شرکت
_کپی روزنامه رسمی تاسیس شرکت
_کپی شناسنامه و کارت ملی تمامی سهامداران
_کپی آگهی آخرین تغییرات(در صورت وجود تغییرات)

انواع سهام در شرکتهای سهامی :

  • سهام با نام
  • سهام بی نام
  • سهام ممتاز
  • سهام وثیقه
  • سهام مدیریتی
  • سهام کنترلی

سهام با نام

سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام و مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت سهام شرکت درج می گردد .

سهام بی نام

طبق ماده ۳۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام بی نام سهمی است که به صورت سند در وجه حامل تنظیم می شود و هر شخصی که آن را در اختیار داشته باشد، مالک این نوع سهم شناخته می شود، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. همچنین نقل و انتقال سهام بی نام به صرف قبض صورت می گیرد و نیاز به رعایت تشریفات اداری خاصی ندارد.

سهام ممتاز

مطابق با تبصره ۲ ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، سهام ممتاز سهامی است که با رعایت مقررات قانون تجارت، دارای مزایای خاص و ویژه ای باشد. از جمله :

  • به دارنده چنین سهامی سود بیشتری تعلق بگیرد
  • برای دارنده چنین سهامی حق رای بیشتری در مجامع عمومی قائل شوند
  • اعضاء هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت صرفا از بین دارندگان سهام ممتاز انتخاب شوند
  • دارندگان سهام ممتاز دارای حق تقدم خرید سهام جدید شرکت باشند
  • دارندگان سهام ممتاز در صورت انحلال شرکت دارای حقوق و مزایای بیشتری نسبت به سایرین باشند
  • دارندگان چنین سهامی امکان استفاده ویژه از اموال، دارایی ها و املاک شرکت داشته باشند

امتیازاتی از این قبیل شامل حال افرادیست که دارای سهام ممتاز شرکت سهامی باشند.

سهام وثیقه

سهام وثیقه که به نام سهام وثیقه مدیران نیز شناخته می شود، صرفا در مورد اعضاء هیات مدیره شرکت های سهامی وجود دارد و از این نوع سهام در مواد ۱۱۴ و ۱۱۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت نام برده شده است.
سهام مدیریتی
مطابق با بند ۶ از ماده ۱ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی، مصوب مجمع تشخیص مصلحت نظام، سهام مدیریتی مقدار سهامی از یک شرکت است که دارنده آن، طبق اساسنامه شرکت اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیات مدیره شرکت دارد.

سهام کنترلی

سهام کنترلی حداقل سهامی است که دارنده آن نیاز دارد تا بوسیله آن بتواند اکثریت اعضاء هیات مدیره شرکت را انتخاب نماید تا از این طریق هدایت و کنترل شرکت را به اشخاصی که خودش می خواهد بسپارد.
بعد از اطلاع از انواع سهام در شرکتهای سهامی ، به آموزش نحوه نقل و انتقال سهام می پردازیم.

انتقال سهام شرکت

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص:

از آن جا که در شرکت های سهامی ، سرمایه شرکت وثیقه ی طلب طلبکاران است و شخصیت شرکا در آن اهمیت ندارد، بنابراین نقل و انتقال سهام در آن آزادانه است.یعنی شریک می تواند در مواقع لزوم،با انتقال سهم خود از شرکت خارج شود.

بنابراین،در شرکت های سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است.اما به موجب ماده 41 ل.ق مجمع عمومی یا مدیران شرکت می توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند.
بدین ترتیب،چنانچه در اساسنامه شرکت سهامی خاص ، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیات مدیره وجود نداشته باشد ، نقل و انتقال سهام کاملاَ آزاد است.
درخصوص مقررات انتقال سهام، بین شرکتهای سهامی عام و خاص تفاوت وجود دارد.

شرایط و محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی عام

در شرکتهای سهامی عام صاحب سهم در انتقال سهم آزادی کامل دارد و حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی‎توان خلاف آن را مقرر نمود. برابر ماده‎ی۴۱ ل.ق:
در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نمي‎تواند مشروط به موافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
بنابراین شرکا نمی توانند بر طبق میل و سلیقه خود و برخلاف این قانون توافق دیگری کنند.

شرایط و محدودیت نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

در شرکتهای سهامی خاص آزادی انتقال سهم مورد قبول قرار گرفته است اما مجمع عمومی یا مدیران شرکت می‎توانند این آزادی را محدود نمایند و شروطی را برای انتقال سهام قرار دهند. این امر از مفهوم مخالف ماده ۴۱ ل.ق استنباط می‎شود. از سوی دیگر در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا کم است و شرکا حق دارند از ورود اشخاص بیگانه به شرکت جلوگیری کنند تا شرکت حالت خانوادگی یا حرفه‌ای خود را حفظ کند.

بنابراین اگر در اساسنامه‎ی شرکت سهامی خاص، شرطی مبنی بر منوط کردن انتقال سهام به تصمیم مجمع عمومی یا هیأت‎مدیره وجود نداشته باشد؛ نقل و انتقال سهام کاملاً آزاد است.
در مواقعی که یکی از شرکای شرکت سهامی خاص خواهان انتقال سهام خود به شخص دیگر و خروج از شرکت باشد اما شرکت این اجازه را به او ندهد؛ شرکت بایستی سهم شریک خواهان خروج را بازخرید کند و سرمایه خود را به میزان سهم این شریک کاهش دهد.

به عبارت دیگر تا میزان مبلغ سهام شریک از میزان سرمایه کم می‎گردد و در اختیار شریک خواهان خروج قرار داده می‎شود و سپس سهام او باطل می‎گردد. شرکت نیز نمی‎تواند چنین سهامی را نگه دارد چراکه این کار به‎منزله خرید سهام توسط خود شرکت است که ممنوع است.

البته باید توجه داشته که کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام در زمانی که شرکت اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را منتشر نموده است امکان‎پذیر نیست.

چگونگی انتقال سهام شرکت سهامی در بورس

نقل و انتقال سهام مستلزم تنظیم سند رسمی نیست اما در مقررات قانونی تشریفاتی برای انتقال سهام با نام قرار داده شده است. درصورتی که این تشریفات در هنگام انتقال سهام رعایت نگردد؛ چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث معتبر نیست.

باید دانست که خرید و فروش سهام شرکت سهامی در بورس اوراق بهادار توسط کارگزاران بورس انجام می‎شود. هر شخص حقیقی یا حقوقی می‎تواند خریدار سهم شرکت سهامی باشد.

رهن دادن سهام

قانون مدنی در ماده۷۷۱ درخصوص رهن مقرر می‎دارد:
رهن عقدي است كه به موجب آن مديون مالي را براي وثيقه به داين مي‎دهد. رهن‎دهنده را راهن و طرف ديگر را مرتهن مي‎گويند
ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله می‎باشد و درصورت به رهن گذاشتن سهام بی‎نام باید این سهم به قبض مرتهن داده شود (طبق ماده ۷۷۲ قانون مدنی) و در رهن سهام با نام می‎بایست مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت گردد والا چنین انتقالی از نظر شرکت و اشخاص ثالث بی‎اعتبار خواهد بود.

نکته: طبق ماده ۳۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام، در صورت تجزیه باید مساوی باشد.
نکته : پس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد ، مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید،در صورتی که سهم انتفاعی جزء سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.

نقل و انتقال سهام

سهام بی نام نوعی از سهم است که متضمن نام صاحب سهم نیست و یا عبارت « با نام » روی آن قید نشده باشد. این سهام نوعی از سند در وجه حامل است و به راحتی و صرفا با قبض و اقباض برگه سهم قابل انتقال به غیر بوده و تشریفات انتقال سهام با نام را ندارد. بنابراین دارنده برگه این نوع سهام مالک آن شناخته می‌گردد مگر در صورتی که خلاف این امر ثابت شود. در صورت مفقود شدن یا به سرقت رفتن اسناد سهام بی نام مفاد قانون تجارت درباره اسناد در وجه حامل شامل این اسناد می شود.

مدت زمان انجام: 7 الی 10 روز کاری

مدارک مورد نیاز: مدارک شرکت و اعضا

انتقال سهام بانام

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبتِ سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‎ دهنده یا وکیل یا نماینده‎ی قانونی او باید این انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‎گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‎گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. بنابراین انتقال‎گیرنده مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام خواهد بود و انتقال‎دهنده مسئولیتی ندارد. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق انجام گیرد از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. (ماده ۴۰ ل.ق)

انتقال سهام بی ‎نام

سهام بی ‎نام به ‎صورت سند در وجه حامل تنظیم می‎‎شود و مالک این‎گونه سهام شخصی است که آن را در اختیار دارد. نقل و انتقال سهام بی‎نام با قبض و اقباض انجام می‎شود و نیاز به انجام تشریفات به‎خصوصی ندارد. (ماده۳۹ ل.ق) برابر ماده۳۰ ل.ق نقل و انتقال گواهینامه موقت سهم نیز پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم، با قبض و اقباض انجام می‎گیرد.

انتقال قهری سهام

انتقال قهری عبارت است از انتقال اموال به دیگری بنا به سببی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می‎گردد. بنابراین ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم‎مقامی از متوفی، جزو سهامداران شرکت می‎شوند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشت، مانند حق دادن رأی و حق دریافت سود، می‎باشند.

سهام غیر قابل انتقال

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بانام است و قابل انتقال نیست و تا زمانیکه مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت ننموده است سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند. (ماده۱۱۴ ل.ق)
اگر یکی از مدیران بخواهد قبل از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی، کلیه سهام خود را به دیگری انتقال دهد، می‎بایست از او سلب سِمَت شده باشد. بنابراین در این حالت، مدیر باید از مدیریت استعفا دهد و جانشین او برابر مواد۱۱۲ و ۱۱۳ ل.ق از سوی هیأت‎مدیره یا مجمع عمومی عادی انتخاب می‎گردد.

تبدیل سهام با نام و بی نام به یکدیگر:

پس از تشکیل شرکت و شروع به عملیات ممکن است نظر به مصالحی سهام با نام و بی نام به یکدیگر تبدیل شوند. این تبدیل به شرطی پذیرفته می شود که اساسنامه شرکت اجازه آن را داده باشد و الا مجمع عمومی فوق العاده اساسنامه را تغییر داده و اجازه تبدیل را در اساسنامه می گنجاند.

ت بدیل سهام با نام به بی نام:

تبدیل سهام با نام به بی نام موقعی اتفاق می افتد که شرکت به علت عدم تاییدیه قیمت سهام ناچار بوده سهام با نام منتشر نماید و بعداً که تمام آن پرداخت شد ، برای تسهیل در فروش سهام ، قصد دارد سهام با نام خود را به بی نام تبدیل نماید برای این که تمام دارندگان سهم از تصمیم شرکت مطلع شوند باید این تصمیم فقط در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود درج و مهلتی کمتر از دو ماه نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.

پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر شده و در مرکز شرکت نگاه داری شود تا هر موقع که دارندگان سهام با نام مراجعه نمودند سهام با نام آنان اخذ و باطل و سهام بی نام به آنها داده شود.

ت بدیل سهام بی نام به با نام:

زمانی که شرکت بخواهد به جهت مصالح اقتصادی ، شرکاء خود را بشناسد ، می تواند سهام بی نام را که معلوم نیست در دست چه اشخاصی است به سهام با نام تبدیل کند . چون این قبیل سهام در دست اشخاص متفرقه بوده و شرکت از هویت و محل اقامت آنها اطلاع ندارد . قانون تشریفات و مهلت بیشتری به جت آن قائل شده است تا حقی از کسی ضایع نشود.

در این مورد به موجب ماده 44 باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از یک شش ماه از تاریخ اولین انتشار آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند . در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد.

مسلم است در صورتی مراجعه دارندگان سهام بی نام ورقه سهم آنها باطل شده و شرکت باید سهام جدیدی با نام صادر کند و سپس در مورد شرکت های سهامی عام باید سهام مزبور را در بورس اوراق بهادار و در صورتی که در بورس پذیرفته نشود و یا این که سهام مربوط به شرکت های سهامی خاص باشد از طریق حراج فروخته شود.

آگهی حراج نیز به موجب ماده 45 حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که اگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود . در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یاقسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

اگر مقداری از سهام مزبور پس از تجدید حراج فروش نرفت سهام با نام مزبور در شرکت باقی بماند تا هر موقع دارندگان سهام بی نام مراجعه کردند و خسارت های مربوطه را پرداختند به آنان داده شود.

تبدیل سهام با نام به سهام بی نام

برای تبدیل سهام با نام به بی نام یا باید روش تغییر نوع سهام قبلا در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد، یا با رأی سهامداران شرکت در مجمع عمومی فوق العاده شرکت به انجام این کار رأی داده شود و روشهای انجام آن مشخص شود و مسلم است که شرایط مذکور در مواد 47 تا 49 لایحه قانون تجارت سال 47 بایستی در روشهایی که مقرر می گردد رعایت گردد در غیر اینصورت اقدامات شرکت معتبر نخواهد بود.

ماده 30 لایحه قانونی 1347 در مورد سهام بی نام مقرر می دارد: « مادامی که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهینامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام است.» بنابراین مطابق این ماده نتیجه گرفته می شود:
الف- پرداخت مبالغ پرداخت نشده سهام بی نام با صدور گواهینامه موقت با نام تضمین شده است… اگرنه شرکت در موقع وصول مبالغ پرداخت نشده سهام بی نام دچار مشکل می شد، چون صاحب سهام که وظیفه پرداخت مبلغ سهام را دارد مشخص نبود.
ب- شرکت اجازه ندارد در ابتدای انتشار، سهام را به صورت بی نام منتشر کند حتی در صورتیکه در زمان پذیره نویسی پذیره نویس اقدام به امضای ورقه تعهد سهام بی نام نموده و اقدام به خرید سهام کرده باشد. بنابراین اگر شرکتی سهام بی نام صادر کند تا زمانی که تمام مبلغ اسمی سهام پرداخت نشود سهام شرکت به حال تعلیق خواهد بود.
به همین جهت گواهی سهام با نام در حکم سهام بی نام است و از منظر مالیاتی طبق ماده 48 قانون مالیاتهای مستقیم سال 66 شامل مقررات سهام بی نام است.
با توجه به اینکه شخصی که تعهد به خرید سهم بی نام نموده است متعهد به پرداخت مبلغ اسمی آن است، اگر قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهم خود آن را به غیر منتقل کند بعد از اینکه انتقال انجام گرفت شخصی که خریدار سهم و صاحب جدید سهام است مطابق ماده 34 لایحه قانونی سال 1347 مسئول پرداخت باقی مبلغ اسمی آن خواهد بود و می تواند حق خود را از فروشنده سهام بی نامی که همه مبلغ آن تأدیه نشده از مراجع قضایی پیگیری نموده تا بر اساس ماده 244 لایحه قانونی 1347 تحت تعقیب کیفری قرار گیرد:
« اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا یک سال، یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال، یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد: …
2- هر کس سهم بی نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد، صادر کند و یا بفروشد، یا به معرض فروش گذارد. »

تبدیل سهام بی نام به سهام با نام

مفادی که به روش تغییر سهام از بی نام به با نام اشاره می کنند بدین شرح هستند:
1- ماده 44 « در مورد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به به شرکت در آن نشر می گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد. »
2- ماده 45: « سهام بی نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده 44 برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابر تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد. »
3- ماده 46: از حاصل فروش سهامی نقل و انتقال سهام ممتاز که بر طبق ماده 45 فروخته می شود بدوا هزینه های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش، سهام باطل شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می شود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.
تبصره – در مورد مواد 45 و 46 هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی نام که به شرکت مراجعه می کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.
4- ماده 48: پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام با‌نام و یا تبدیل سهام با‌نام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های مذکور در مواد 44 و 47 شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتبا مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.
5- ماده 49: دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.
6- ماده 50: در مورد تعویض گواهینامه موقت سهام با‌نام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد 47 و 49 عمل خواهد شد.
بنابر مفاد مذکور مراحل تبدیل سهام بی‌نام به با‌نام بدین ترتیب خواهد بود.
الف- مراجعه به شرکت برای تبدیل سهام در مهلت تعیین شده
ب- ابطال سهام بی نامی که در مهلت تعیین شده به شرکت مراجعه ننموده و به همان میزان صادر نمودن سهام با‌نام.
ج- فروش سهام با‌نامی که به جای سهام بی‌نام ابطال شده صادر شده است.
د. پس از کسر هزینه ها مبلغ مازاد حاصل از فروش سهام با نام در یک حساب بهره دار بانکی به نام شرکت سپرده گذاری می شود.
ه. منتقل نمودن مازاد به دست آمده از فروش سهامی که به جای سهام بی‌نام ابطالی صادر شده به خزانه دولت، پس از طی مدت زمان ده سال و در صورت مراجعه ننمودن صاحبان سهام‌ بی‌نام ابطال شده.
و. امکان واگذاری سهام با‌نامی که به جای سهام بی نام ابطالی جایگزین شده است.
ه. ممنوعیت از حق حضور و رای در مجامع برای صاحبان سهام بی نامی که در مهلت تعیین شده مراجعه ننموده اند.
ی. اطلاع رسانی به مرجع ثبت شرکتها درباره تبدیل سهام بی‌نام به سهام با‌نام



اشتراک گذاری

دیدگاه شما

اولین دیدگاه را شما ارسال نمایید.