سهام و اوراق قرضه


اوراق قرضه به موجب نظریه شماره 518مورخ 1385شورای نگهبان به لحاظ خلاف شرع بودن عملا امکان استفاده از آن در کشور منتفی گردیده و اوراق مشارکت جایگزین آن گردیده.

تفاوت اوراق قرضه و اوراق مشارکت

قبل از بیان تفاوت های اوراق قرضه و اوراق مشارکت لازم است تعریف و ویژگی های این دو اوراق را ذکر نماییم.

اوراق قرضه: نوعی سند است که براساس آن شخصی مبلغی را به ناشر اوراق قرضه ،قرض می دهد در مقابل ناشر اوراق موظف به پرداخت بهره به خریدار اوراق قرضه می شود همچنین ناشر می بایست اصل مبلغ را در سر رسید معین به خریدار برگرداند.

اوراق قرضه به موجب نظریه شماره 518مورخ 1385شورای نگهبان به لحاظ خلاف شرع بودن عملا امکان استفاده از آن در کشور منتفی گردیده و اوراق مشارکت جایگزین آن گردیده.

ویژگی های اوراق قرضه

  1. اوراق قرضه داراي سر رسيد مشخص شده است که باید در سررسید تعیین شده پرداخت گردد.
  2. اوراق قرضه داراي ارزش اسمی مشخصی است.
  3. در صورت ورشکستگی ناشران اوراق قرضه، دارندگان در دريافت اصل و فرع سرمايه خود بر صاحبان سهام حق تقدم دارند. چنانچه شرکتي چند نوع اوراق قرضه منتشر نماید، ترتيب اولويت آنها بر طبق قرارداد مربوطه است.
  4. به طور کلي دارندگان اوراق قرضه حق رای درخصوص تصمیم گیری در شرکت را ندارند، هر چ ند ممکن است که دارندگان انواع خاصی از اوراق قرضه در مواردی از تصميم گيريهای شرکت (مثل انتشار و فروش اوراق قرضه های ديگر يا در موارد ادغام شرکت در شرکتهای ديگر) حق رای داشته باشند.البته، چنانچه شرکتی شرايط مندرج در قرارداد اوراق قرضه را رعايت نکند، دارندگان اوراق قرضه می توانند بر بسياری از فعاليتهای شرکت اعمال قدرت کنند.
  5. اگر اوراق قرضه در قالب عرضه خصوصی به خريدار فروخته شود،صرفا « ناشر و خريدار » طرفهای قرارداد هستند.ولی اگر اوراق قرضه به طور عمومی به تعداد زيادی از خريداران فروخته شود،غير از طرفهای قرارداد شخص ديگری به عنوان امين به نمايندگی از دارندگان اوراق قرضه بر اجرای تعهدات شرکت نظارت می کنند.
  6. کسی که اوراق قرضه را در دست دارد بستانکار شرکت بحساب می آید. شخص مذکور با آنکه حق دريافت اصل مبلغ اسمی و بهره آن را دارد اما هيچ گونه حق مالکيتی در شرکت ندارند و چيزی از بابت سود سهم که به سهامداران پرداخت می گردد دريافت نمی کنند.
  7. این اوراق از طریق پذیره نویسی و تنها ازطرف شرکتهای سهامی عام منتشر می گردد.

اوراق قرضه ساده

اوراقی است که پس از انتشار تغییر صورت نمی دهد و تا استرداد کامل وجه ، به صورت ورقه قرضه باقی می ماند.

شرایط انتشار اوراق قرضه ساده

انتشار اوراق قرضه می تواند بنا به تجویز اساسنامه شرکت یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا بنا به پیشنهاد هیات مدیره باشد همچنین اساسنامه و مجمع عمومی می تواند به هیات مدیره شرکت این اجازه را بدهد که طی مدت زمانی که از دو سال تجاوز ننماید یک یا چند بار اوراق قرضه منتشر نماید.

اوراق قرضه مرکب

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت را همانند اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را اصطلاحا اوراق قرضه مرکب گویند که امتیازات مضاعفی برای دارنده آنها در قانون پیش بینی گردیده است.

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام

در این اوراق افزایش سرمایه در زمانی صورت می گیرد که صاحبان اوراق قرضه بخواهند اوراق خود را به سهام تبدیل نمایند.

اوراق قرضه قابل تبدیل تعویض با سهام

صدور این نوع اوراق چیزی جز افزایش سرمایه شرکت نیست لذا افزایش سرمایه همزمان با انتشار اوراق قرضه صورت می گیرد.

محدودیت های شرکتها تا انقضای موعد اوراق قرضه:

  1. انتشار اوراق جدید قابل تعویض و قابل تبدیل تا انقضای موعد اوراق قرضه ممنوع است
  2. شرکت حق ندارد سرمایه خود را مستهلک نماید
  3. کاهش سهام از طریق بازخرید ممنوع است
  4. اقدام شرکت به تقسیم اندوخته ممنوع است
  5. تغییر در نحوه تقسیم منافع شرکت ممنوع است.

انواع اوراق قرضه

  • اوراق قرضه دولتی
  • اوراق قرضه شرکتی
  • اوراق قرضه شهرداری
  • اوراق صکوک شرکتی،
  • اوراق منفعت
  • اوراق خزانه دولتی
  • اوراق استصناع
  • گواهی سپرده
  • اوراق مرابحه
  • اوراق سلف موازی استاندارد
  • سهام ممتاز
  • اوراق بهادار وثیقه‌ای

اوراق مشارکت

اوراق بهاداری هستند که با مجوز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به قیمت اسمی مشخص برای یک مدت معین جهت تامین بخشی از منابع مالی درطرح های مورد نظر دولت و شرکتهای دولتی و خصوصی تحت نظارت بانک مرکزی منتشر می گردند.خرید و فروش این اوراق مستقیما یا توسط بورس صورت می گیرد.

ویژگی های اوراق مشارکت

1. اوراق مشارکت هم به صورت با نام هم به صورت بی نام منتشر می گردند.
2. اوراق مذکور قيمت اسمي مشخصي دارند.
3. اوراق مشارکت اوراقی است با سررسید مشخص.
4. بازپرداخت اصل اوراق در سررسيد و پرداخت سودعلي الحساب آن در مقاطع معين توسط ناشر، تضمين می گردد
5. خريد و فروش اوراق مذکور از طريق شعب منتخب بانک عامل يا از طريق بورس اوراق بهادار (درصورت پذيرش) مجاز است
6. در این نوع اوراق دارندگان به نسبت قيمت اسمي و مدت زمان مشارکت در سود حاصل از اجراي طرح هاي مربوط سهيم هستند
7. هر ورقه نشان دهنده ميزان قدرالسهم دارنده آن در طرح مورد سرمايه گذاري است
8. اوراق مشارکت به عنوان وثيقه در قراردادهاي بانکی و قراردادهای مربوط به وزارتخانه ها، مؤسسات و شرکت هاي دولتي، شهرداريها و ساير دستگا ههاي اجرايي پذيرفته مي شود.

9.اوراق مذکور از طریق عرضه عمومی به سرمایه‌گذاران واگذار می‌شود.

10. قابلیت خریدوفروش در بازار ثانویه

انواع اوراق مشارکت

1. اوراق مشارکت ساده

اوراق مشارکت ساده متداول‌ترین نوع ورقه مشارکت به شمار می‌رود در واقع دارنده آن سود حاصل از مشارکت را به ترتیب مورد توافق، در مواعد مقرر دریافت می کند و در سر رسید ورقه تنها حق مطالبه مبلغ اسمی اوراق را از ناشر دارد . این اوراق پس از انتشار، تغییر صورت نمی دهند و در نهایت منجر به استرداد اصل سرمایه و سود حاصل از به کارگیری در پروژه به صاحب ورقه می شود که در این فرض صاحب ورقه با شرکت در یک پروژه خاص شریک است که پس از اتمام پروژه رابطه اش با شرکت قطع می گردد

2. اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام

اوراق مشارکت قابل‌ تبدیل به سهام، ورقه مشارکت قابل‌ تبدیل ورقه‌ای است که بتوان آن را به سهم شرکت ناشر تبدیل کرد. در این نوع ورقه برخلاف اوراق مشارکت ساده، صاحب اوراق، چنانچه وضعیت شرکت ناشر به دلیل اقتصادی و سوددهی بهتر از زمان انتشار اولیه ورقه مشارکت شود، می‌تواند با تبدیل اوراق مشارکت خود به سهام شرکت در توسعه شرکت شریک و از آن بهره‌مند شود.

3.انتشار اوراق مشارکت قابل‌ تعویض

اوراق مشارکت قابل‌ تعویض نوعی دیگری از اوراق مشارکت است که قابل ‌تعویض با سهام سایر شرکت‌های پذیرفته در بورس اوراق بهادار است . زمانی که چنین اوراقی به سرمایه‌گذار واگذار می‌شود، ناشر مکلف است حداقل به‌ میزان اوراق مشارکت قابل تعویض، موجودی سهام شرکت‌های مذکور را تا سر رسید نهایی اوراق مشارکت نگهداری کند.

تفاوت های اوراق قرضه و اوراق مشارکت

تفاوت های اوراق قرضه و اوراق مشارکت به شرح ذیل است :

  • اوراق قرضه خارج از بورس مورد معامله قرار می گیرد اما اوراق مشارکت قابلیت معامله در بازار بورس رادارد
  • نرخ سود و بهره در اوراق قرضه یکسان و ثابت است اما در اوراق مشارکت نرخ سود علی الحساب است
  • سود اوراق قرضه براساس میزان سود و زیان شرکت مشخص می گردد درحالی که سود اوراق مشارکت از ابتدا مشخص است.
  • وجه اوراق قرضه به شرکت ناشر تملیک می شود لذا محدودیتی در نوع مصرف آن برای شرکت وجود ندارد و مصرف وجوه حاصل به صلاحدید ناشر ممکن است و دارنده صرفا بستانکار شرکت محسوب می گردد اما در اوراق مشارکت دارنده اوراق مشارکت با ناشر شریک می گردد.
  • صدور اوراق قرضه تنها توسط شرکت سهامی عام صورت میگیرد در حالی که برای صدور اوراق مشارکت علاوه بر شرکت سهامی عام، شرکت سهامی خاص و شرکت تعاونی نیز مجاز به صدور اوراق مشارکت هستند.
  • باز پرداخت اصل و سود علی الحساب در اوراق مشارکت الزاما باید تضمین گردد در صورتی که در اوراق قرضه تضمین پرداخت سود و اصل مبلغ، اختیاری است

«درخصوص بهره معین اوراق قرضه می توان اشاره کرد که باتوجه به نظریه شورای نگهبان مورخ17/5/1363وسایر نظرات شورا مزبور همچنین بنا به اصل49قانون اساسی معاملات ربوی ممنوع و در نتیجه باطل است و گنجاندن هرنوع بهره در قرارداد قرض غیر مجاز است».

سهام و اوراق قرضه

انواع اوراق قرضه برای ارائه
اوراق‌قرضه را در شرکت ها را می‌توان به دو دسته ساده تقسیم کرد.

اوراق‌قرضه ساده:
این نوع اوراقی است که پس از انتظار تغییری در آن صورت نمی‌پذیرد و تا استرداد کامل وجه آن به صورت ورقه قرضه باقی می ماند.
اوراق‌قرضه مرکب:
درمورد این نوع اوراق قرضه باید گفت که این نوع اوراق قابلیت تبدیل شدن به سهام و اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را دارند.

انتشار اوراق‌قرضه قابل تعویض همزمان با افزایش سرمایه شرکت به عمل می آید،ولی لازم به ذکر است که اوراق‌قرضه قابل تبدیل شدن افزایش سرمایه زمانی به عمل می آید که صاحبان اوراق بخواهند آن ها را به سهام تبدیل کنند.


حقوقی که صاحبان اوراق‌قرضه برای خود می‌بینند


۱- حق دریاقت مبلغ اعلام شده در اوراق‌قرضه
۲- بنا به ماده ۵۸ قانون تجارت حق دریافت بهره ای که در اطلاعیه انتشار باید میزان بهره مشخص باشد.
۳- در صورتی که اوراق‌قرضه مرکب باشد حق تبدیل ورقه با سهم شرکت وحق تعویض اوراق با سهام باشد.


تفاوت اصلی اوراق قرضه با سهام چیست؟

۱-طبق ماده ۵۴ قانون تجارت خرید اوراق قرضه به مانند پذیره نویسی سهام یک عمل تجارتی محسوب نمی‌شود.
۲- سهام جزو سرمایه شرکت می باشد اما اوراق قرضه بدهی شرکت است.
۳- صاحبین اوراق‌قرضه حق رای و اداره شرکت را ندارند و به معنای دیگر این دسته افراد بستانکار شرکت هستند

تفاوت اوراق‌قرضه و اوراق مشارکت

ماهیت کلی اوراق‌قرضه و اوراق مشارکت شبیه به یکدیگر است ولی تقاوت جزئی میان این دو وجود دارد که می‌توان به آن اشار ه کرد

از تفاوت های این دو می‌توان به وجوهی که از فروش اوراق مشارکت به دست می آید باید در طرح های مشخص شده مصرف شود ولی در مورد اوراق قرضه ناشر می تواند هرگونه صلاح می داند عمل کند.

دارندگان اوراق مشارکت شریک مدنی شرکت مذکور هستند که سود حاصل از اجرای طرح به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت سهیم هستند. بازپرداخت اصل و سود علی الحساب در اوراق مشارکت باید تضمین گردد ولی در اوراق قرضه این تضمین بستگی به ناشر دارد.

سهام و اوراق قرضه

در تعریف سهام می توان گفت: سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد. سهم ممکن است با نام و یا بی نام باشد.
در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعیت مقررات قانون تجارت مزایایی قائل شوند این گونه سهام سهام ممتاز نامیده می شود.
مجموع ارزش اسمی سهام سرمایه شرکت را تشکیل می دهد و پس از انحلال شرکت هر سهامداری حق دارد مبلغ اسمی سهام خود را دریافت نماید در صورتی که سهم انتفاعی جز سرمایه شرکت نبوده و صاحب آن حق مطالبه مبلغ اسمی آن را پس از انحلال شرکت ندارد.
اصولا همه سهامداران در شرکت سهامی از تساوی حقوق برخوردارند و این حقوق شامل میزان مشارکت تعهدات و منافع صاحب سهم در شرت سهامی می باشد و برای استفاده از این حقوق دارنده سهم باید مبلغ اسمی سهمی را که پذیره نویسی نموده در مهلت قانون پرداخت نماید.
دوم- انواع سهام

سهم با نام
سهمی است که بر مالکیت شخص معینی دلالت می کند و نام مشخصات صاحب سهم در ورقه سهم و در دفتر ثبت شرکت درج می گردد و در موارد زیر صدور سهام با نام الزامی است:
مادامی که تمام مبلغ اسمی هر سهم بی نام پرداخت نشده باشد.
سهامی که مدیران شرکت به عنوان وثیقه می سپارند و تا خاتمه مفاصا حساب دوره تصدی مدیران غیر قابل انتقال می باشد.
سهام محجورین و صغار به منظور حمایت از حقوق آنها.
سهام با نام و هر گونه نقل و انتقال آنها باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و الا فاقد اعتبار قانونی برای شرکت و اشخاص ثالث خواهد بود.
در صورتی که قسمتی از مبلغ اسمی سهم با نام پرداخت نشود منتقل الیه قائم مقام ناقل خواهد بود.
سهم بی نام
سهمی است که نام دارنده در آن درج نم یشود و به صورت سند در وجه حامل تنظیم دارنده آن مالک شناخته می شود مگر آنکه خلاف آن ثابت گردد. این سهم به راحتی قابل نقل و انتقال بوده و انتقال مالکیت با قبض واقباض تحقق می یابد.
این نوع سهام از حیث صلاحیت محاکم در حکم اموال منقول است وباید به دادگاه محلی رجوع شود. سرقت و یا مفقود شدن سهام بی نام و همچنین خیانت درامانت امین و وکیل نسبت به سهام بی نام که به آنها سپرده شده خطر بزرگی برای صاحب آن محسوب می شود. زیرا بی نام بودن سهم مانع شناسایی دارنده اصلی می شود و سارق و یا باینده به آسانی می تواند سهم مزبور را در بازار بورس و یا خارج از آن به اشخاص دیگر بفروشد و خریدار نیز حق دارد به تصرف خود به عنوان مالکیت استناد نماید.
سهام ممتازه
یکی از اصول اساسی شرکتهای سهامی تساوی حقوق سهامداران است . مگر در دو مورد اول آنکه شرکت با مشکلات مالی مواجه باشد و نتواند به آسانی به منابع مالی دسترسی یابد. در این صورت ناچار خواهد بود امتیازات بیشتری به سهامداران جدید قائل شود و دوم اینکه در هنگام افزایش سرمایه شرکت شرکت از ذخایر مالی خود برای این منظور استفاده نماید که در این صورت باید حقوق بیشتری برای سهامداران سابق شرکت در نظر گرفت . در این دو مورد سهم ممتاز صادر می شود.
امتیازاتی که توسط ممتاز به وجود می آید می تواند به صورت برداشت نفع ثابت از سود قابل تقسیم شرکت باشد و یا اینکه دارنده سهم ممتاز می تواند نسبت به صاحبان سهام عادی در برداشت ارزش اسمی ممتاز به هنگام انحلال و تصفیه وتقسیم دارائی شرکت اولویت داشته باشد. به هنگام انحلال و تصفیه شرکت مطالبات معوقه صاحبان سهام ممتاز از دارائی شرکت پرداخت می گردد و نیز هنگام استهلاک سهام شرکت صاحبان سهام ممتاز دارای اولویت می باشند.
سهم موسس یا انتفاعی
سهم موسس یا انتفاعی سهمی است که دارنده آن بدون داشتن حقی به سرمایه شرکت از منافع شرکت به نسبت سهم خود بهره مند گردد و معمولا این گونه سهام را موسسان بابت اطلاعات علمی و فنی و تجارتی که به شرکت می آورند به خود تخصیص می دهند.
در اساسنامه شرکت می باید حقوق صاحبان سهام موسس یا انتفاعی مثل حق حضور در مجامع حق رای حق اولویت در پذیره نویسی سهام و غیره تصریح گردد.
چون سهامداران مزبور مالک سرمایه نمی باشند لذا نمی توانند سهامداران شرکت محسوب شوند ولی در منافع شرکت حقوقی دارند که از آن مانند طلبکار منتفع می گردند و استفاده آنها از سود شرکت بستگی به موفقیت و سودآوری شرکت دارد.

سوم- شکل سهام و مطالبه مبلغ اسمی سهام

در ورقه سهام باید نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن تعیین نوع سهم مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد و بالاخره تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است ذکر گردد.
در مورد مطالبه مبلغ اسمی سهام باید گفت که بهای تعهد شده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر که حداکثر نباید از پنج سال تجاوز نماید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض مطالبه شود (بند ٧ ماده ٨ ل.ا.ق.ت) مطالبه تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام باید در روزنامه کثیرالانتشار درج گردد در صورتی که صاحب سهم بقیه بهای تعهد شده را در مهلت مقرر پرداخت ننماید و مبلغ پرداخت نشده خسارت دیر کرد به نرخ رسمی بهره به علاوه چهار درصد در سال تعلق خواهد گرفت.
دارندگان سهایم که با وجود مطالبه هیات مدیره بقیه تعهد خود را بابت سهام پرداخت ننموده اند . حق حضور و رای در جامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد و در صورت پرداخت بدهی خود مجددا حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند یافت و می توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را در صورتی که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند (مواد ٣٧ و ٣٨ ل.ا.ق.ت)
چهارم- تبدیل سهام

برای تبدیل سهام بینام به سهام با نام باید مرابت در سه نوبت و هر یک به فاصله ٥ روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت نشر گردد و در مدتی که نباید کمتر از ٦ ماده از تاریخ اولین آگهی باشد به صاحبان سهام فرصت داده شود تا به منظور تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه نمایند. پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی نام شرکت باطل و به تعداد آنها سهام با نام صادر و از طریق بورس اوراق بهادار و یا از طریق حراج به فروش می رسد.
برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام مراتب فقط یک مرتبه در روزنامه کثیرالانتشار شرکت آگهی می گردد و مهلت مذکور شرکت نسبت به تبدیل سهام اقدام می نماید.
در کلیه موارد تبدیل سهام بی نام به سهام با نام و بالعکس مراتب باید پس از انقضای مهلت های مقرر در قانون در اداره ثبت شرکتها جهت اطلاع عمومی اعلام گردد.
پنجم- وثیقه سهام

چنانچه سهم بی نام به رهن گذاشته شود باید به قبض مرتهن یا به تصرف کسی که بین طرفین معین می گردد داده شود (ماده ٧٧٢ ق.م) و در مورد رهن سهم با نام مراتب در دفتر سهام شرکت ثبت می گردد و الا از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود.
اوراق قرضه (اوراق سرمایه گذاری)

در شرکتهای سهامی فقط شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایطی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید. این اوراق مانند سهام قابل معامله بوده و نقل و انتقال آن مثل سهام بی نام (با قبض و اقباض) وسهام با نام (ثبت دردفتر نقل و انتقال سهام شرکت) صورت می گیرد. ورقه مزبور معرف مبلغی وام است. بدین معنی که دارنده ورقه قرضه بستانکار شرکت می گردد و برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم منتفع گردد. به ورقه قرضه بهره معینی تعلق می گیرد و این بهره مبلغ ثابت بوده و در هر سال مالی به دارنده ورقه توسط شرکت پرداخت می گردد.
شرکت ملزم است تمامی وام دریافتی را در یک دفعه و یا به اقساط به صاحب ورقه قرضه مسترد نماید و نیز شرکت می تواند علاوه بر بهره حقوق دیگری از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام را به صاحب آن اعطا نماید.

اول – انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه در ایران از طرف دولت و موسسات وابسته به آن سابقه طولانی دارد ولی صدور این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایه های عظیم برای واحدهای تولیدی متداول نشده است با وجود آن ترتیبات قانونی آن در مواد ٥١ الی ٧١ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده است. موارد انتشار اوراق قرضه توسط شرکتهای سهامی عبارتند از : نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیتهای تولیدی و اقتصادی کم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام تمایل شرکت سهامی به عدم تغییر در ترکیب مجمع عمومی.
دوم – نحوه انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه وقتی امکان پذیر است که شرکت سهامی عام کلیه سرمایه ثبت شده خود را تادیه نمود و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. ضمنا ترازنامه های سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
چنانچه در اساسنامه بنا به پیشنهاد هیات مدیره شرکت انتشار اوراق قرضه را تصویب نموده شرایط آن را نیز تعیین می کند مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید متساوی باشد (مواد ٥٥ و ٥٦ ل.ا.ق.ت).
سوم- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نکات مندرج در ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) است که پس از امضا توسط دارندگان امضای مجاز شرکت باید به انضمام تصمیم کتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد.

اداره ثبت شرکتها پس از ثبت مفاد تصمیم شرکت راجع به فروش اوراق قرضه خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی می نماید . توضیح آنکه بدون انجام تشریفات مورد بحث هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع می باشد.

پس از انتشار آگهی فوق شرکت مکلف است که تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن شر می گردد آگهی نماید ( مواد ٥٧ . ٥٨. ٥٩ ل.ا.ق.ت).
برابر ماده ٦٠ (ل.ا.ق.ت) ورقه قرضه مانند سهام شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است توسط لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند امضا می شود:

نام شرکت
شماره و تاریخ ثبت شرکت
مرکز اصلی شرکت
مبلغ سرمایه شرکت
مدت شرکت
مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)
تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

چهارم – حقوق صاحبان اوراق قرضه

حق دریافت بهره
نرخ بهره که ضمن تصمیم شرکت راجع به فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه تعیین می گردد در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه همانطوری که در بند ٩ ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده برای اطلاع خریداران قید می شود تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و همچنین ترتیب محاسبه آن مشخص گردد.
حق دریافت مبلغ اسمی ورقه قرضه
هر صاحب ورقه قرضه حق دارد پس از انقضای موعد یا مواعد قرضه مبلغ اسمی آن را مطالبه نماید و شرکت صادر کننده ورقه مزبور نیز مکلف است مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش مسترد دارد. برای جلوگیری از تضرر صاحب ورقه ناشی از کاهش ارزش پول شرکتها معمولا در بازپرداخت مبلغ اسمی میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شرکت را پیش بینی می نمایند و یا اینکه جایزه ای برای دارندگان ورقه در نظر می گیرند.
حقوق دیگری که ممکن است به صاحب ورقه تعلق گیرد.
ماده ٥٢ (ل.سهام و اوراق قرضه ا.ق.ت) مقرر داشته که (برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود) این حقوق ممکن است شامل: حق تبدیل ورقه قرضه با سهم شرکت که با افزایش سرمایه شرکت تحقق می یابد حق تعویض ورقه قرضه با سهم شرکت که این امر نیز با افزایش سرمایه صورت می گیرد باشد.

اوراق قرضه قابل تبدیل و تعویض با سهام

اوراق قرضه قابل تبدیل و تعویض با سهام، اوراق قرضه مرکبی است که دربردارنده امتیاز مضاعفی برای صاحب آنها می‌باشد. دارنده این‌گونه ورقه قرضه می‌تواند تحت شرایطی به جای طلبکار شرکت بودن، شریک شرکت شود. این کار از طریق پذیره‌نویسی اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام و پذیره‌نویسی اوراق قرضه قابل تعویض با سهام امکان‌پذیر می‌باشد.

فهرست مندرجات

۱ - چیستی اوراق قرضه

[ویرایش]
اوراق قرضه، اوراق قابل معامله‌ای است که نشان‌دهنده مبلغی وام با بهره معین می‌باشد که تمام آن یا اجزای آن باید سهام و اوراق قرضه در موعد یا مواعد معینی مسترد گردد و شرکت سهامی عام می‌تواند تحت مقررات قانونی این اوراق را منتشر نماید.

[۲] انصاری، مسعود و طاهری، محمدعلی، دانشنامه حقوق خصوصی، تهران، انتشارات محراب فکر، ۱۳۸۴، چ۱، ج۲، ص۱۱۶۱.

۲ - انواع اوراق قرضه

[ویرایش]
دارنده اوراق قرضه تنها طلبکار شرکت محسوب می‌شود و پس از دریافت وجه اوراق قرضه ارتباطش با شرکت قطع می‌شود. این اوراق قرضه، اوراق قرضه ساده هستند. در مقابل این اوراق، اوراق قرضه مرکب وجود دارند که دربردارنده امتیاز مضاعفی برای صاحب آنها هستند. این امتیاز عبارت است از اینکه دارنده این‌گونه ورقه قرضه می‌تواند تحت شرایطی به جای طلبکار شرکت بودن، شریک شرکت شود. این کار از طریق پذیره‌نویسی اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام و پذیره‌نویسی اوراق قرضه قابل تعویض با سهام امکان‌پذیر می‌باشد.

۳ - تبدیل اوراق قرضه به سهام

[ویرایش]
دارندگان اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام می‌توانند درصورت سودآور شدن شرکت، با شریک شدن در شرکت از سود حاصله استفاده نمایند. پس از شریک شدن دارندگان اوراق قرضه، بازپرداخت اوراق قرضه نیز منتفی می‌شود.

۳.۱ - شرایط تبدیل


‌ا. انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام مستلزم این است که مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، بنابه پیشنهاد هیات‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، این امر را تصویب نماید.


‌ب. مجمع عمومی فوق‌العاده که اجازه انتشار این اوراق را صادر می‌نماید باید شرایط و مهلتی را که در طی آن مدت دارندگان این‌گونه اوراق قرضه خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند را معین نماید. علاوه بر آن مجمع عمومی اجازه افزایش سرمایه را نیز به هیات‌مدیره می‌دهد.

چگونگی انتشار آگهی و صدور ورقه قرضه در اوراق قرضه برابر مواد ۵۷، ۵۸، ۵۹ و ۶۰ ل. ق و همانند اوراق قرضه عادی می‌باشد و تنها در اطلاعیه انتشار این اوراق و ورقه قرضه قابلیت تبدیل ورقه سهام و اوراق قرضه قرضه به سهام و مهلت و شرایط این تبدیل آورده می‌شود.

۳.۲ - چگونگی تبدیل


شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را تبدیل به سهم شرکت نماید.


هرگاه قبل از رسیدن مهلت بازپرداخت اوراق قرضه، دارنده این اوراق بخواهد آنها را به سهام شرکت تبدیل نماید، شرکت مکلف است این تبدیل را انجام دهد. در صورتی که دارنده ورقه قرضه مایل به تبدیل این اوراق به سهام شرکت نباشد، شرکت باید طلب ناشی از این اوراق را به صاحبان آن بپردازد.


هیات‌مدیره شرکت، براساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، در پایان مهلت مقرر برای تبدیل این اوراق به سهام شرکت، معادل مبلغ اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه‌ شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق قرضه‌ مذکور معادل مبلغ اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

۴ - تعویض اوراق قرضه با سهام

[ویرایش]
اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت، اوراق قابل معامله‌ وعده‌داری است که مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی عام پس از صدور اجازه افزایش سرمایه شرکت، انتشار این اوراق را تصویب می‌کند.

انتشار اوراق قرضه قابل تعویض با سهام مستلزم افزایش سرمایه می‌باشد. در شرکت سهامی عام، مجمع عمومی فوق‌العاده باید به پیشنهاد هیات‌مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت همزمان با صدور اجاره انتشار این نوع اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را حداقل برابر با مبلغ قرضه تصویب نماید.

زیرا درصورت تعویض این اوراق با سهام، سرمایه‌ شرکت افزایش می‌یابد و مبلغ اوراق قرضه جزو سرمایه شرکت می‌شود. درنتیجه سرمایه شرکت از مبلغ ثبت‌شده بیشتر می‌گردد.


در این افزایش سرمایه فقط بانک‌ها و مؤسسات مالی معتبر می‌توانند سهام جدید شرکت را پذیره‌نویسی نمایند. تعیین شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند با شورای پول و اعتبار می‌باشد.
هم‌چنین تعداد سهام پذیره‌نویسی شده در این افزایش سرمایه باید حداقل برابر تعداد اوراق قرضه‌ قابل تعویض با سهام باشد. بعلاوه این افزایش سرمایه باید قبل از صدور اوراق قرضه بوسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که درخصوص این‌گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن بین شرکت و این‌گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد والا معتبر نخواهد بود.


باید دانست که با این پذیره‌نویسی حق تقدم سهام‌داران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خودبه‌خود منتفی خواهد بود.


شرایط صدور و انتشار این‌گونه اوراق قرضه مانند اوراق قرضه عادی است و فقط باید در ورقه قرضه قابلیت تعویض با سهام و شرایطی که باید برای تعویض رعایت شود و نام بانک یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه با سهام را نموده‌اند آورده شود.
بانک یا مؤسسه مالی که سهام شرکت را پذیره‌نویسی نموده است نمی‌تواند این سهام را در اختیار خودش‌ بگیرد بلکه تنها می‌تواند از حقوق مربوط به این سهام استفاده نماید آن‌هم تا زمانی که دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض با سهام، تعویض اوراق خود را با سهام (که در اختیار شرکت است) تقاضا بنمایند


تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهام شرکت تعویض نماید.

هرگاه دارنده ورقه قرضه نخواهد ورقه خود را با سهام شرکت تعویض بنماید، سهام در مالکیت بانک یا مؤسسه مالی پذیره‌نویس باقی می‌ماند. حال چنان‌چه در قراردادی که بین بانک یا مؤسسه پذیره‌نویس و شرکت درخصوص پذیره‌نویسی منعقد شده است، توافق شود که در این مورد شرکت سهام را باطل کند و پول بانک یا مؤسسه مالی را بابت پذیره‌نویسی به او پس بدهد، سهام در مالکیت بانک یا مؤسسه مالی پذیره‌نویس نخواهد بود و درصورتی که چنین توافقی صورت نگرفته باشد، بانک یا مؤسسه مالی شریک شرکت باقی خواهد ماند.

۵ - نتایج انتشار اوراق قرضه


الف) پس از انتشار اوراق قرضه تا پایان موعد یا مواعد اوراق قرضه، شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم‌ اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل تعداد سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌کنند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این‌گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهامدار شرکت بوده‌اند.


ب) پس از انتشار اوراق قرضه تا پایان موعد یا مواعد اوراق قرضه، صدور سهام جدید در نتیجه انتقال‌ اندوخته به سرمایه و بطور کلی دادن سهام و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن‌که حقوق دارندگان اوراق قرضه که بعداً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که درنتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به این منظور شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که بعداً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط حقوق مالی فوق را استیفانمایند.


ج) سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود بانام بوده و تا پایان موعد یا مواعد اوراق قرضه، وثیقه تعهد پذیره‌نویسان مبنی بر تعویض سهام با اوراق مذکور در برابر دارندگان اوراق قرضه می‌باشد و نزد شرکت نگاه‌داری خواهد شد این‌گونه سهام تا انقضا موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق قرضه بوده و نقل و انتقال این‌گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی‌که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.


د) سهامی که به منظور تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود تا زمانی که این تعویض به‌ عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود.

۶ - تشابه و تفاوت تبدیل و تعویض

۶.۱ - وجوه تشابه

وجوه تشابه این دو نوع اوراق قرضه ذیلاً مورد اشاره قرار می‌گیرد.
۱- هر دو نوع اوراق قرضه با پیش‌بینی مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده صادر می‌گردد.
۲- صدور هر دو نوع اوراق قرضه موجب افزایش سرمایه شرکت می‌شود.
۳- صدور هر دو نوع اوراق قرضه نهایتاً منجر به افزایش سهام‌داران شرکت می‌گردد.
۴- در هر دو نوع اوراق قرضه، شرایط جایگزینی ورقه قرضه با سهام باید در ورقه قرضه قید گردد و تعویض یا تبدیل ورقه قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقه است.

۶.۲ - وجوه تفاوت


وجوه تمایز این دو نوع اوراق قرضه در زیر مورد اشاره قرار می‌گیرد.
۱- افزایش سرمایه‌ شرکت سهامی عام باید قبل از صدور اوراق قرضه‌ی قابل تعویض با سهام، توسط یک یا چند بانک یا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد اما در اوراق قرضه قابل تبدیل با سهام چنین امری صورت نمی‌گیرد.


۲- افزایش سرمایه شرکت هنگام صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام حداقل برابر با مبلغ اوراق قرضه خواهد بود اما در هنگام صدور اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت، افزایش سرمایه معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه است.
۳- سهام صادرشده برای تعویض با اوراق قرضه قابل تعویض با سهام، سهام با نام خواهد بود اما سهام صادره برای تبدیل با اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام می‌تواند بانام یا بی نام باشد.
۴- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه قابل تعویض با سهام صادر می‌شود تا زمانی که این تعویض صورت نگرفته است، به عنوان وثیقه‌ بانکها یا مؤسسات مالی پذیره‌نویسی‌کننده‌ی افزایش سرمایه شرکت، در محل شرکت نگهداری شده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، قابل تامین و توقیف نیست اما صدور سهام جدید برای مبادله با اوراق قرضه قابل تبدیل با سهام شرکت، در پایان مهلت تعیین‌شده برای تبدیل اوراق به سهام، پس از مشخص شدن مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه، صادر سهام و اوراق قرضه و به دارندگان این‌گونه سهام تحویل می‌گردد.
۵- حق رجحان سهامدارن در خرید سهام قابل تعویض با سهام شرکت خود‌به‌خود از بین می‌رود اما در اوراق قرضه قابل تبدیل با سهام چنین امری وجود ندارد.

۶- در اوراق قرضه قابل تعویض با سهام، مجمع عمومی فوق‌العاده، افزایش سرمایه را همزمان با اجازه انتشار اوراق قرضه تصویب می‌کند اما در اوراق قرضه قابل تبدیل با سهام، مجمع عمومی اجازه افزایش سرمایه را به هیات‌مدیره می‌دهد.

اوراق قرضه و سهام ممتاز

اوراق قرضه و سهام ممتاز

▪ شباهت این دو نوع اوراق: هر دو وسیله تامین مالی بلند مدت هستند و در آمد ناشی از سرمایه گذاری در این اوراق ثابت است.
▪ تعریف اوراق قرضه: اوراق قرضه اسنادی است كه به موجب آن شركت انتشار دهنده تعهد می كند مبالغ معینی (بهره سالانه) را در زمانهایی خاص به دارنده آن پرداخت كند و در موعد مقرر (سررسید) اصل مبلغ را باز پرداخت كند.
▪ ویژگی های اوراق قرضه:
۱- سند بستانكاری: دارنده اوراق به عنوان بستانكار حق دریافت اصل و بهره آن را دارد ولی هیچ مالكیتی در شركت ندارد.
۲- تاریخ سر رسید معین،
۳- ارزش اسمی.
۴- اولویت: اگر شركت منتشر كننده اوراق قرضه ورشكست شود و دارندگان اوراق قرضه در رابطه با دریافت اصل و فرع خود بر صاحبان سهام عادی حق تقدم دارند.
۵- وثیقه: معمولاً انتشار اوراق قرضه با وثیقه همراه است. (مثلاً زمین و ساختمان شركت وثیقه اوراق باشد)
۶- حق رای: دارندگان اوراق قرضه در تصمیم گیریهایی شركت حق رای ندارند مگر در صورت عدم رعایت شرایط قرار داد قرضه كه می توانند بر فعالیت های شركت اعمال قدرت نمایند.
۷- امین دارندگان اوراق قرضه: شخص سوم طرف قرار داد است كه به نمایندگی از طرف دارندگان اوراق قرضه بر اجرای تعهدات شركت نظارت می كند.
۸- نرخ بهره: در گذشته اوراق دارای بهره ثابت بوده ولی اكثر اوراق جدید دارای نرخ بهره شناور (متغیر با توجه به نرخ بهره سایر اوراق رایج در بازار) هستند.
▪ نقش امین: وظایف بانك یا سازمان امین عبارتست از:
الف- امضای تمام اوراق قرضه.
ب- گرفتن اصل و فرع وجوه و پرداخت آن به دارنده اوراق
ج- دارایی هایی كه در گروه اوراق قرضه است در رهن امین قرار می گیرد.
د- مطلع نموددن دارندگان اوراق در صورت نقض مفاد قرار داد.
▪ واحد اندازه گیری قیمت و بهره اوراق قرضه:
قیمت اوراق قرضه بر مبنای درصد ارزش اسمی آنها بیان می شود. و برای بیان تغییرات قیمت آن از سیستم واحد و یك صدم واحد استفاده می شود.
برای بیان نرخ بهره اوراق از سیستم اعشاری استفاده می شود.
▪ اوراق قرضه با نام و بی نام:
در اوراق قرضه با نام، اسم و آدرس صاحب ورقه در دفاتر شركت انتشار دهنده ثبت می شود و نقل و انتقال آن در صورتی مسیر است كه صاحب آنها اسناد و مدرك انتقال را امضا كند.
اوراق قرضه بی نام معمولاً متعلق به دارنده آن است و مالكیت آن در جایی ثبت نمی شود و تغییر مالكیت آن از طریق دست به دست شدن اوراق است.
▪ اوراق قرضه با نرخ بهره صفر:
دارندگان این اوراق پولی بعنوان بهره دریافت نمی كنند و به همین دلیل این نوع اوراق به صورت تنزیلی و به قیمتی كمتر از ارزش اسمی فروخته می شود. این اوراق برای سرمایه گذار و انتشار دهنده جالب است زیرا سرمایه گذار مجبور به سرمایه گذاری مجدد وجه دریافتی خود نیست و شركت انتشار دهنده نیز تفاوت بین ارزش اسمی و قیمت فروش را به روش خط مستقیم مستهلك می كند و آن را بعنوان هزینه بهره سال (بدون پرداخت بهره) از در آمد مشمول مالیات خود كسر سهام و اوراق قرضه می كند.
▪ درجه بندی ریسك اوراق قرضه:
منظور از ریسك اوراق قرضه احتمال عدم توانایی شركت در پرداخت به موقع بهره یا اصل مبلغ قرضه است. درجه ریسك اوراق قرضه منتشره توسط موسسه S&P تعیین می‌شود. این موسسه اوراق را به ده گروه تقسیم می كند. بالاترین درجه گروه AAA و پایین ترین درجه گروه D است.
اوراق با درجه AAA كمترین ریسك را دارد. نرخ بازده تا سر رسید اوراق قرضه ای كه در یك گروه قرار می گیرد تقریباً یكسان است؛ اوراق قرضه كه درجه آنها BB یا كمتر است به اوراق قرضه بنجل معرفند. انتشار اوراق قرضه برای شركت زمانی مفید است كه اوراق آن دارای درجه AAA یا AA باشد چون می تواند هزینه بهره خود را به حداقل برساند.
▪ تامین سرمایه از طریق انتشار اوراق بهادار با بازده ثابت:
نرخ بازده سرمایه گذاری شركت باید بیش از نرخ بهره اوراق قرضه باشد تا مقدار سود هر سهم كاهش نیابد. تامین مالی از طریق اوراق قرضه با بازده ثابت باعث افزایش درجه اهرم مالی خواهد شد.
اگر نسبت های مالی نشان دهند كه ریسك مالی شركت تغییر زیادی نكرده ارزش بازار سهام افزایش می یابد و در نتیجه ثروت سهامدار زیاد می شود ولی اگر نسبت های مالی نشان دهد كه تامین مالی از طریق انتشار اوراق قرضه باعث افزایش ریسك مالی شركت شده سهام و اوراق قرضه ارزش سهام شركت كاهش می یابد.
▪ قرار داد اوراق قرضه:
شرایط مندرج در قرار داد را به چهار دسته تقسیم می كنند:
۱- شرای عمومی: شامل ویژگی های اصلی اوراق مثل نرخ بهره، تاریخ سر رسید، نحوه پرداخت بهره، نام موسسه امین
۲- موارد مربوط به وثیقه: شامل مشخصات دارایی مورد وثیقه و اولویت دارندگان اوراق قرضه.
۳- شرایط مربوط به حفظ منافع دارندگان اوراق قرضه: اقداماتی كه دارنده و موسسه امین در صورت ورشكستگی جهت دریافت طلب خودانجام می دهند.
۴- شرایط باز پرداخت اوراق قرضه: شامل قیمت باز خرید، زودترین و دیرترین زمان باز خرید، ضریب تبدیل به سهام عادی در صورت قابل تبدیل بودن.
▪ مزایای اوراق قرضه:
۱- هزینه خاص سرمایه مربوط به اوراق قرضه از هزینه خاص سرمایه مربوط به سهام ممتاز كمتر است. زیرا ۱- هزینه بهره هزینه قابل قبول مالیاتی است. ۲- ریسك اوراق قرضه از ریسك سهام ممتاز كمتر است بنابراین نرخ بازده مورد انتظار سرمایه گذار نیز كمتر است.
۲- ارجحیت بروامهای كوتاه مدت تجدید شدنی.
۳- قابلیت باز خرید و انتشار اوراق جدید با نرخ بهره كمتر
۴- نداشتن ادعای مالكیت و حق رای
۵- فروش اوراق قرضه نوعی اهرم مالی به وجود می آورد
▪ معایب اوراق قرضه:
۱- كاهش سود هر سهم در صورتیكه بازدهی بیشتر از هزینه بهره اوراق قرضه به دست نیاید.
۲- احتمال ورشكستگی به علت ناتوانی در پرداخت به موقع تعهدات قرضه.
۳- ناتوانی در گرفتن وام های دیگر در صورت افزایش ریسك مالی و هزینه سرمایه شركت.
۴- عدم كاربرد تامین مالی از طریق انتشار اوراق قرضه در صورت بالا بودن نرخ بهره.
۵- شرایط و قید و بندهای منفی كه در قرار داد اوراق قرضه گنجانده می شود مانع بسیاری فعالیت‌های شركت است.
● سهام ممتاز:
▪ تعریف: سهام ممتاز نوعی از سهامی است كه دارنده آن نسبت به در آمدها و دارایی های شركت حق یا ادعای محدود و معینی دارد. سهام ممتاز را اوراق بهادار دو رگه گویند زیرا هم ویژگی اوراق قرضه و هم خصوصیت سهام عادی را دارد.
▪ ویژگی های سهام ممتاز:
۱- در بردارنده نوعی حق مالكیت.
۲- نداشتن سر رسید.
۳- شركت انتشار دهنده نباید دارایی های خود را وثیقه یا رهن این اوراق قرار دهد.
۴- اعطای سود به دارندگان سهام ممتاز (در صورت داشتن سود)
۵- حق تقدم بردارندگان سهام عادی از نظر دریافت سود سهام.
۶- حق تقدم بردارندگان سهام عادی از نظر دریافت ادعای خود در صورت انحلال شركت.
۷- دارا بودن حق رای فقط در موارد بسیار خاص درمجمع عمومی
۸- اعطای تخفیف مالیاتی به شركتی كه سهام ممتاز شركت دیگر را بخرد.
▪ انواع سهام ممتاز:
۱- سهام ممتاز جمع شونده: در این نوع سهام شركت حق پرداخت هیچ سودی به سهامداران عادی را نخواهد داشت مگر اینكه سود سهام ممتاز انباشته شده در سال های قبل را بپردازد.
۲- سهام ممتاز مشاركتی: دارندگان این نوع سهام حق دارند پس از دریافت میزان معینی سود سهام در تقسیم سود با صاحبان سهام عادی سهیم شوند یا مشاركت كنند.
۳- سهام ممتاز قابل تبدیل: دارندگان این نوع سهام حق دارند در صورت تمایل سهام ممتاز خود را به سهام عادی تبدیل كنند. (نرخ تبدیل نیز از پیش تعیین می شود)
۴- سهام ممتاز قابل باز خرید: شركت منتشر كننده این نوع سهام در هر زمان كه بخواهد می تواند آنها را باز خرید كند و از دور خارج نماید. قیمت باز خرید معمولاً بیش از قیمت فروش یا ارزش اسمی است و با گذشت زمان كاهش می‌یابد.
۵- سهام ممتاز با نرخ شناور: نرخ سود این نوع سهام ثابت نیست وبا نرخ بهره بازار ارتباط دارد. معمولاً میزان سود این سهام برای مدتی كم پس از انتشار ثابت می ماند و شركت منتشر كننده پایین‌ترین (كف) و بالاترین (سقف) میزان سود پرداختی آن را تعیین می كند. معمولاً برای اینكه ریسك بازار در پایین ترین حد باقی بماند شركت انتشار دهنده این اوراق باید نرخ بازده آنها را به گونه ای تعیین كند كه در بازار به قیمتی معادل یا حدود ارزش اسمی خرید و فروش شود.
▪ تاثیر سهام ممتاز بر ریسك مالی:
سهام ممتاز نوعی اوراق بهادار با بازدهی ثابت است به همین دلیل انتشار سهام ممتاز باعث افزایش درجه اهرم مالی شركت می شود.
ریسك مالی سهام ممتاز از اوراق قرضه بیشتر است زیرا كاهش نسبت پوشش هزینه ثابت و افزایش درجه اهرم مالی نشان دهنده افزایش ریسك مالی است.
از دیدگاه مدیران مالی سهام ممتاز جانشین اوراق قرضه است و در هر زمان كه انتشار اوراق قرضه مطلوب نباشد شركتها دست به انتشار سهام ممتاز می زنند.
▪ مزایای سهام ممتاز:
۱- به نفع بودن انتشار آن در صورتیكه نرخ بازدهی شركت بیش از هزینه خاص آن باشد: سهام ممتاز برای شركتهایی كه نمی توانند وام بگیرند وسیله خوبی است و در شرایط تورمی نیز انتشار آن به نفع شركت است زیرا میزان سود آن رقم ثابتی است كه از محل سودهای آتی پرداخت می شود.
۲- هزینه خاص سرمایه سهام ممتاز كمتر از هزینه خاص سرمایه سهام عادی است: زیرا دارندگان آن از نظر دریافت سود و اصل مبلغ سرمایه گذاری بر سهامدارن عادی تقدم دارند.
۳- تعداد كسانی كه در این نوع سهام حق رای دارند محدود است (در شرایط خاص)
۴- سهام ممتاز را می توان با قابلیت باز خرید یا قابلیت تبدیل انتشار داد.
۵- شركت نسبت به پرداخت سود سهام ممتاز الزام قانونی ندارد: یعنی شركت در صورت به تاخیر انداختن پرداخت سود سهام ممتاز مجبور نیست اعلام ورشكستگی نماید.
▪ نقاط ضعف سهام ممتاز:
۱- كاهش سود هر سهم عادی در صورتی كه شركت نتواند برابر با هزینه سرمایه سهام ممتاز بازده داشته باشد.
۲- هزینه سرمایه سهام ممتاز بیش از هزینه سرمایه اوراق قرضه است: زیرا ریسك سهام ممتاز بیشتر از اوراق قرضه است و همچنین سود سهام ممتاز هزینه قابل قبول مالیاتی نیست.
۳- نپرداختن یا به تاخیر انداختن پرداخت سود سهام ممتاز باعث كاهش ارزش سهام عادی و ممتاز شركت می شود.
۴- مواجه شدن با مشكل نقدینگی در صورت باز خرید بودن سهام ممتاز
۵- انجام برخی از كارها منوط به تصویب سهامداران ممتاز است. (انتشار سهام ممتاز اضافی یا اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام ممتاز)
۶- شاید وضع بگونه ای باشد كه شركت به جای انتشار سهام ممتاز مجبور به استفاده از محل سود انباشته یا انتشار سهام عادی گردد.



اشتراک گذاری

دیدگاه شما

اولین دیدگاه را شما ارسال نمایید.